福特科答复科创板二轮问询董监高变动、市场之间的竞争状况等被关注

  11月30日，资本邦了解到，福建福特科光电股份有限公司(下称“福特科”)回复科创板二轮问询。

  在科创板二轮问询中，上交所主要关注公司技术先进性、市场之间的竞争状况、公司规范运作、研发费用、存货、董监高变动等七方面的内容。

  关于技术先进性中的产业政策，根据问询回复：(1)发行所列举的与公司所处行业直接相关的产业政策中，部分内容涉及“发展高精密光学镜头等关键配套器件”“突破高精度光学元件等精密超精密加工关键技术”等，但仅有《2016年工业强基工程实施方案指南》对光学精密及超精密加工工艺的具体技术指标予以明确;(2)公司所处行业技术升级、产品迭代较快，对公司的技术水平和研发能力有较高要求。

  上交所要求发行人说明：近年来公司所处行业领域产业政策中关于“精密”“高精密”“超精密”“高精度”等技术指标的具体实际的要求，公司产品技术是不是达到前述技术方面的要求及相关这类的产品的具体类型、收入金额及占比，并结合相关情况说明公司产品技术是否属于国家鼓励、支持的技术领域，有没有技术先进性。

  福特科回复称，发行人所处行业领域涉及“精密”“高精密”“超精密”“高精度”的产业政策最重要的包含《超高清视频产业高质量发展行动计划(2019-2022年)》《“十三五”先进制造技术领域科学技术创新专项规划》《产业技术创造新兴事物的能力发展规划(2016-2020年)》和《2016年工业强基工程实施方案指南》，除《2016年工业强基工程实施方案指南》外，其他政策原文及其对应颁发部门并未对“精密”“高精密”“超精密”“高精度”等技术指标进行说明。

  光学镜头直接影响视频采集的图像质量和分辨率。视频的图像质量和分辨率是由镜头的分辨率、光圈等关键指标与图像传感芯片对应的指标共同决定的。

  随着高清、超高清视频应用的发展，应用领域需求的快速提升推动着光学镜头产品和技术的不断革新。《超高清视频产业高质量发展行动计划(2019-2022年)》中提出要逐步发展超高清视频产业的高精密光学镜头等关键配套器件，对应2020年5月工信部、国家广电总局印发的《超高清视频标准体系建设指南(2020版)》中对超高清视频的定义，是指“具有4K(3840×2160像素)或8K(7680×4320像素)分辨率，符合高帧率、高位深、广色域、高动态范围等技术方面的要求的新一代视频”。

  因此，行业中将应用于该超高清视频产业的镜头称之为“高精密镜头”，但在《计划》、《指南》和现有相关国际标准和国家标准中对光学镜头的“精密”、“高精密”和“超精密”暂无明确的定义。

  光学元件根据用途和精度，可分为传统光学元件和精密光学元件。2016年8月全国光学和光子学标准化技术委员会、光学材料和元件分技术委员会联合发布的《全国光学材料和元件“十三五”标准化发展规划》中提出“现代光学系统的持续不断的发展对光学元件的加工制造提出了更加高的要求，如(亚)纳米精度、高精度大尺寸光学元件、低损伤表面和复杂曲面加工等”，可初步判断(亚)纳米精度可在某些特定的程度上代表光学元件的“高精度”。

  发行人产品大范围的应用于“智慧城市、智能交通、半导体检测、光电仪器、人机一体化智能系统、机器视觉、生物医疗、汽车安全与高级驾驶辅助系统ADAS、汽车激光雷达以及工业激光、5G光通信、航空航天、生物识别、AR/VR”等高端光学应用领域。以上应用领域产品对光学元件及光学镜头有更为严苛的环境需求和下游客户认证壁垒，其光学系统属“高精密”光学系统，因此某些特定的程度上可根据应用领域判断相应的光学镜头和光学元件产品是不是属于“高精密”和“高精度”领域。

  纵观生产制造发展历史，“精密”加工工艺是指在一定发展时期中，加工精度和表面上的质量达到较高程度的加工工艺，“超精密”加工工艺则是指加工精度和表面上的质量达到最高程度的精密加工工艺。2021年发表在《工业加热》期刊中的《浅论超精密加工加快速度进行发展的必要性及发展趋势》一文中指出“超精密切削常用来加工用有色金属制造的平面、球面以及非球面反射镜等表面光洁度要求比较高的零件。如核聚变装置用的直径为800mm非球面反射镜的加工，加工精度可达0.1μm，表面粗糙度可达Ra0.05μm”。

  由此可见目前行业中“超精密”加工工艺一般是指加工精度小于0.1μm(从行业经验上判断，此处加工精度是指面形精度RMS)，表面粗糙度小于Ra0.05μm的加工工艺，此外对“精密”“高精密”加工工艺的划分暂无统一标准。

  美国、日本、欧洲等国家相关企业早于20世纪80年代至90年代就将“超精密”加工应用于民用精密光学镜头的制造，目前，精密光学行业加工精度指标已从深亚微米级、纳米级逐步朝亚纳米级发展，根据《杭州美迪凯光电科技股份有限公司招股说明书》(该企业主要提供光学光电子元器件产品与精密加工制造服务)中提到“高端光学光电子元器件超精密加工的要求已达到微纳米级”。

  同时，西安交通大学赵惠英教授2020年12月发布的《超精密制造技术发展历史与展望》展示出的《美国制造系统布局关系表》指出“武器、IC、光电产品、汽车零部件”的“精密”“超精密”加工精度级别也表示为纳米nm(1×10-9m)，并提出“光学元件制造精度10纳米以上，机械制造精度0.1微米以上，可视为在前沿技术方面的精密和超精密加工技术;光学元件制造精度100纳米以上，机械制造精度0.2微米以上，可视为在民用技术方面的精密和超精密加工技术。”

  茂莱光学招股说明书披露，工业级精密光学器件满足①面形：面形精度相当于N=2/△N=0.5;②镀膜：增透膜，Ravg0.25%，Rmin0.5%，高反膜，R99.5%，高端滤光片，T92%，OD8;③表面光洁度：优于20/10。将上述指标的产品技术划分为“精密”级。

  鉴于精密光学指标复杂多样，如波长带宽是超宽带偏振器件的重要精度指标等，目前尚无行业统一标准或国家制定标准，且不同应用产品的技术指标区间差异较大，在此不再做进一步分析。

  公司基本的产品包括精密光学元组件和精密光学镜头。经过多年生产经验积累和技术工艺沉淀，公司熟练掌握精密光学产品制造工艺和品质管控能力，保证产品参数并进行量产，可实现纳米级的加工精度和无损伤超平滑表面加工质量，处于超精密加工工艺水平。

  公司的主要营业产品精密光学元组件、精密光学镜头属于光电子器件，不单单是用于独立的光学产品，更是作为部分行业对应的细分产品或产品的重要功能组件而被大范围的应用，属于国家鼓励、支持的关键产品或关键零部件。

  国务院、发改委、工信部等部门颁布了一系列政策推动光电子元器件行业及其下游应用行业的发展，发行人已在“第六节业务与技术”之“二、发行人所处行业的基本情况及其竞争情况”进行披露，其中《2016年工业强基工程实施方案指南》明确要加强先进基础工艺有关技术，明确了“精密及超精密加工工艺”，包括要加强光学非球表面零件车削与磨削工艺技术，面形精度达到1/4-1/10λ，以及微结构阵列光学模具加工技术，表面粗糙度要小于8nm;《“十三五”先进制造技术领域科学技术创新专项规划》明确要重点发展精密与超精密加工工艺及装备，要重点突破高精度光学元件等精密超精密加工关键技术。

  公司经过多年生产经验积累和技术沉淀，基于多项核心技术工艺开发的精密光学产品在面形精度、表面粗糙度等技术指标上已达到“超精密”范畴，深度契合《2016年工业强基工程实施方案指南》等产业政策的发展需求。因此，公司产品符合“十三五”规划、战略性新兴起的产业发展规划等国家战略需求，顺应行业发展需要，属于国家积极鼓励、大力扶持的技术领域，为促进我国光学行业的创新发展和产业化应用提供了强有力支撑，有利于高质量发展。

  公司是行业内具有核心竞争力和行业影响力的精密光学产品提供商，积极把握行业技术发展动向，加强技术团队构建和研发技术投入，以行业发展和客户的真实需求为中心，全力做好产品技术开发与储备。通过多年技术实践，公司的研发投入占比和研发人员占比较高，积累了多项核心技术，实现了一系列的关键技术突破，其中多项核心技术处于国内领先或国内先进地位，具备较强技术创造新兴事物的能力。发行人已在第一轮审核问询函“问题1.1关于行业领域”之“公司的新技术新产品具有原创性、引领性和前沿性”的回复中与行业主要竞争对象及同行业可比公司做了详细比较分析。

  同时，公司核心技术对应产品获得了ALIGN、DANAHER、EXFO、Renishaw、NOVA、LMI、Orbotcch、华为、大华股份、宇视科技等国内外知名公司的认可，应用于智慧城市、车联网、半导体检测等新兴技术领域，符合国家战略发展趋势，在精密光学行业具有一定的市场竞争力和市场占有率。报告期内，核心技术收入占据营业收入的比例保持在85%以上，核心技术对营业收入的贡献突出。

  关于董监高变动，根据问询回复：报告期内，发行人董监高变动情况较多，回复称主要系公司为适应长远发展的需要、完善公司治理结构可以进行的相应增补或职务调整，除一名外部董事外，其他董监高职务变动后仍继续在公司有关部门任职，不属于重大变动，未对公司的业务和生产经营决策的连续性和稳定能力构成重大不利影响。

  上交所要求发行人说明：结合最近2年董监高变动人数及占合计总人数的比例、原任职人员所承担工作的详细的细节内容，新任职人员的来源及任职经历，分析董监高人员变动是否实际对发行人生产经营产生重大不利影响，是不是满足“董事、高级管理人员及核心技术人员均没发生重大不利变化”及管理团队稳定的要求。

  福特科回复称，最近2年内，发行人的董事、高级管理人员及核心技术人员的总人数为25人，其中变动人数为6人(包含新增3名独立董事)，占最近2年内董事、高级管理人员和核心技术人员总人数的比例为24%(低于三分之一)，比例较低，其中1名高级管理人员系内部培养产生，剔除后变动人数占比为20%。

  此外，最近2年内，公司监事亦未出现重大变化，未对公司的生产经营产生一定的影响。详细情况如下：公司监事在任及离任的人员总人数为5人，变动人数为2人，离任监事谢秋星、黄敬荣系公司采购总监、设备部经理，其离任监事职务后，上述任职和工作内容未发生变更;新增监事黄明、许宜君系发行人内部培养产生。

  2019年5月至2019年8月，黄木旺曾因个人学业进修规划而短暂辞职，离职前和重新入职后，其均为公司核心技术人员，故不计入变动人数。此外，最近2年，公司核心技术人员未发生变动。

  如上所述，最近2年，公司董事、高级管理人员及核心技术人员变动情况汇总如下：

  (1)变动4名董事，包括：①增选3名独立董事(丘运良、林峰、童建炫)，系公司为完善治理结构而增选的独立董事，有利于加强公司生产经营决策的监督管理;②离任1名外部董事(朱永康)，离任前其除担任公司董事职务外，未在公司兼任其他职务，不具体参与公司的日常生产经营活动，该董事的离任不影响管理团队的稳定性。

  (2)变动2名高级管理人员，包括：①变动后新增的1名高级管理人员(郭少琴)，其2005年2月已进入公司，历任公司副总经理，精密光学事业部顾问，其被选举为总经理，系企业内部培养产生;②因岗位变化而减少的1名高级管理人员(徐庆清)系公司为优化治理结构而进行的岗位调整，其具体分管的工作内容未发生变更，该岗位的调整，未对公司生产经营产生重大不利影响，不影响公司管理团队的稳定性。

  综上，公司上述人员的变动，主要是四种情况，①为完善治理结构而增选的独立董事，②外部董事离任，③内部培养新增总经理，④为完善组织架构进行岗位调整，由此减少高级管理人员设置，岗位调整后，有关人员的工作内容未发生变更。因此，除一名外部董事外，其他董监高职务变动后仍继续在公司有关部门任职，公司上述人员的变动不会对公司的生产经营产生重大不利影响，不影响公司管理团队的稳定性。