福鞍股份拟定增募资并关联收购天全福鞍 股价涨267%

  中国经济网北京5月19日讯今日，福鞍股份（603315.SH）股价上涨，截至收盘股价报24.59元，涨幅2.67%。

  4月26日，福鞍股份发布2021年年度报告。2021年，福鞍股份实现营业收入9.51亿元，同比增长7.33%；归属于上市公司股东的净利润7500.45万元，同比下滑24.41%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润6899.17万元，同比下滑19.30%；经营活动产生的现金流量净额为-9507.25万元，同比下滑279.42%。

  昨日晚间，福鞍股份披露发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案。上市公司拟以发行股份及支付现金的方式，向福鞍控股、李士俊、李晓鹏、李晓飞、魏福俊、魏帮购买其合计持有的天全福鞍100%股权。本次交易股份支付比例和现金支付比例尚未最终确定。

  本次交易中，上市公司发行股份购买资产的股份发行定价基准日为公司审议本次重组事项的首次董事会决议公告日，即第四届董事会第十六次会议决议公告日。市场参考价为定价基准日前20个交易日的公司股票交易均价，即23.26元/股，购买资产股份发行价格为20.94元/股，不低于市场参考价的90%。本次交易后，上市公司将持有天全福鞍100%股权，天全福鞍将成为上市公司全资子公司。

  本次交易上市公司在发行股份及支付现金购买资产的同时，拟向不超过35名特定投资者非公开发行股票募集配套资金，募集资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%；这次募集配套资金发行股份的数量不超过上市公司本次交易前总股本的30%，即不超过9210.79万股。募集配套资金的最终金额及发行数量以中国证监会核准的为准。

  本次募集配套资金拟用于支付本次交易现金对价、相关交易税费及中介机构费用，以及补充上市公司流动资金。其中，用于补充上市公司流动资金的比例不超过本次交易股份支付作价的25%，或者不超过配套募集资金总额的50%。配套募集资金具体用途及对应金额将在重组报告书中予以披露。

  截至预案签署日，与标的资产有关的审计、评估和盈利预测工作还没完成。标的资产经审计的财务数据、评估或估值结果以及经审核的盈利预测数据（如适用）将在重大资产重组报告书中予以披露。

  本次交易标的资产的交易价格尚未最终确定，占上市公司相应财务数据的比例预计将达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，构成上市公司重大资产重组。本次重组中，交易对方之一福鞍控股系上市公司控制股权的人，本次交易构成关联交易。

  本次交易的支付方式为发行股份及支付现金。本次交易发行股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为1.00元，上市地点为上交所。本次交易的发行方式系向特定对象非公开发行A股股票，这次发行股份的发行对象为福鞍控股、李士俊、李晓鹏、李晓飞、魏福俊、魏帮。

  根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不能低于市场参考价的90%。市场参考价为审议这次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。这次发行股份购买资产所发行股份的定价基准日为上市公司第四届董事会第十六次会议决议公告日。

  截至预案签署日，与标的资产有关的审计、评估工作还没完成。标的资产经审计的财务数据、评估或估值结果将在重大资产重组报告书中予以披露。届时，交易对方将参照中国证监会及上交所的相关规则，与上市公司另行签订业绩补偿协议，对业绩承诺及补偿的具体事宜进行约定，并在重大资产重组报告书中予以披露。本次交易完成后，上市公司于本次交易前的滚存未分配利润由其新老股东按照发行后的持股比例共同享有。

  这次募集配套资金发行股份的定价基准日为本次募集配套资金的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日福鞍股份股票交易均价的80%。参与募集配套资金认购的特定投资者以现金认购取得的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。

  本次交易拟作价尚未确定，因此本次交易前后的股权变动情况尚无法准确计算。关于本次交易前后的股权变动详细情况，公司将在审计、评估等工作完成后再次召开董事会，并于重组报告书中详细测算并披露本次交易对上市公司股权结构的影响，预计本次重组不会导致上市公司控制权发生变化。

  本次交易前，上市企业主要从事烟气治理工程服务和能源管理工程服务，以及重大技术装备配套大型铸钢件的生产和销售。本次交易完成后，天全福鞍将成为上市公司的全资子公司，上市公司主要营业业务将新增锂电池负极材料石墨化加工业务。

  本次交易预案已经交易对方内部决策机构审议通过；本次交易预案已经上市公司第四届董事会第十六次会议审议通过。本次交易正式方案尚需各交易对方内部决策机构审议通过；本次交易正式方案尚需上市公司董事会审议通过；本次交易正式方案尚需上市公司股东大会审议通过；本次交易尚需取得中国证监会核准；本次交易尚需履行的审议程序还有各方依据相关法律法规规定履行其他必要的审批/备案程序（如适用）。

  根据《福鞍控股有限公司及其一致行动人对本次重大资产重组的原则性意见》，上市公司控制股权的人福鞍控股及其一致行动人已原则性同意本次交易。